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企业验资问题解答汇总

1. 如何进行银行函证?

设立验资和增资验资中的货币出资(不包括外资货币出资),向银行询证应在其他资料全部取齐审验无误且完成验资报告初稿后再进行,即把获取银行询证函作为最后一道程序。当审验中需要被审验单位补充资料时,一定要待资料补齐后再进行函证。


 2. 获取的审验证据是否必须是原件?

应尽量要求企业提供原件,如果企业提供的是复印件,必须与原件进行核对,核对无误的,执业人员应在复印件上注明“已与原件核对无误”,并签署姓名和日期。


对获取的企业章程要注意,有些章程的最后部分有这样的条款“本章程一式×份……验资机构一份……复印无效”的条款,如有此规定,应获取原件。


3. 哪些情况下,验资要进行审计?

(1)对于分期出资(非首期)或以货币资金、实物资产、无形资产增资,应以验资截止日为基准日进行审计;若企业在验资截止日未编制财务报表,可取得前一个月的财务报表进行审计,并对报表日至验资截止日的会计事项进行审验(可取得至验资截止日的科目余额表进行审验)。上述审计工作不出具审计报告。


审计重点是货币资金、往来款项、所有者权益、损益类项目等。货币资金主要关注是否存在大额未达账,并注意其中是否有未入账的应收股东、关联方款项;往来款项重点关注是否存在大额、异常的应收或预付股东、关联方款项,对于股东借款应取得借款协议,预付股东款项应取得采购合同,应收账款应注意是否正常销售业务所发生,结算是否及时。对于有借款协议和采购合同的大额股东借款或预付账款,同时还要在验资事项说明中披露。如果存在大额既无借款协议又无购货合同的应收或预付股东款项,或是无法取得函证的大额可疑应收款项,应建议企业尽快设法收回。企业表示无法收回的,应考虑终止业务约定。


在审计基础上还应执行以下审验程序:

一是审验外勤日往来款项,看是否存在大额、异常的应收或预付股东、关联方款项,对于可疑的款项应进行函证;


二是取得审计基准日后至审验外勤日所有开户银行对账单,并对其中大额支出进行查验,必要时进行函证。


如果存在大额既无借款协议又无购货合同的应收或预付股东款项,或是无法取得函证的大额可疑应收款项,应考虑终止业务约定。


(2)对于以未分配利润、资本公积、盈余公积等转增资本的,应以审计后的转增基准日数据为基础,未经审计的应对转增基准日的会计报表进行审计并出具审计报告,已经其他事务所审计的,应考虑是否利用其他注册会计师的工作。


审计中重点是未分配利润的形成是否符合相关会计制度、资本公积的明细组成内容、盈余公积的提取是否符合公司章程的规定,同时要重点关注应收或预付股东的款项。


涉及股东应收及预付款项的,按前述(1)中原则进行处理;如果审计结果或其他注册会计师出具的审计报告存在影响未分配利润的保留意见的,应考虑其对转增资本的影响,如果影响金额能够估计且对转增资本没有影响,则可以进行转增资本的验资;如果对转增资本有影响或者影响金额无法估计,应考虑终止该项业务。


对于转增基准日至验资截止日的会计报表数据,也应按前述(1)中货币增资审计的有关要求进行审验,重点关注该期间是否有重大亏损导致可转增资本小于拟转增资本,影响较大的应考虑终止该项业务。


4. 外商投资企业股东实际出资的币种与注册资本的币种不一致的,如何确定折算汇率?

外商投资企业股东实际出资币种与注册资本币种不同时,按照不同的出资方式来确定折算汇率:

以货币资金出资的,以实际收到出资当日的汇率;

以实物、无形资产或净资产出资的,以交接验收当日的汇率;

以公积金、未分配利润等转增资本的,用实施当年外汇管理部门批准之日的汇率进行折算。


如果被审验单位采用约定汇率,应事先与工商行政管理部门沟通。


以上所称的当日汇率,均指中国人民银行公布的人民币与主要外币的汇率,如果涉及其他外币与人民币的汇率或者是外币与外币的折算,按照财政部财会字[1995]25号《关于外币业务会计处理中有关折合汇率问题补充规定的通知》的规定,按以下方法进行:

(1)除中国人民银行公布的外币以外的其他货币对人民币的汇价,根据美元对人民币的基准汇价和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对主要外币的汇价进行套算,按套算后的汇价作为折合汇率。套算公式为:某种货币对人民币的汇价=美元对人民币的基准汇价÷美元对该种货币的汇价


(2)美元对人民币以外的其他货币的汇价,直接采用国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对主要外币的汇价。


(3)美元、人民币以外的其他货币之间的汇价,按国家外汇管理局提供的纽约外汇市场美元对主要外币的汇价进行套算,按套算后的汇价作为折合汇率。套算公式为:


货币A对货币B的汇价=美元对货币B的汇价/美元对货币A的汇价


5. 投资者以固定资产、无形资产出资,是否要考虑评估基准日至实际交接日的折旧或摊销?

国家对此没有明确规定,从谨慎角度考虑,如果评估基准日至实际交接日相隔时间较长的,应考虑评估基准日至实际交接日按评估价值计算的折旧或摊销,可建议以评估价扣除折旧或摊销后的价值作为投资各方确认的价值。


6.投资者以拥有所有权或使用权但已设定抵押(质押)、担保的实物资产、土地使用权出资,是否可以验资?

对于投资者以已用于抵押(质押)、担保的实物资产、土地使用权出资的,不应承接该项验资业务,如果已经承接的,应终止该项业务。


有限责任公司以账面净资产或经评估的净资产整体改制为股份有限公司,如果存在为其他单位借款(开具承兑汇票)提供抵押、担保的,应在验资事项说明中予以披露。


7. 对于用评估后的实物资产、无形资产、净资产出资的,是否只要评估结果得到全体投资者的确认我们就没有风险了?

对于用评估后的实物资产、无形资产、净资产出资的,应关注评估报告的特别事项或瑕疵事项说明,看是否存在影响审验结论的事项;此外,还要关注资产是否存在明显高估。如果评估报告的特别事项或瑕疵事项说明存在影响审验结论的事项或发现资产存在明显高估,应考虑对验资结论的影响,必要时应拒绝承接或终止该项业务。


对于用评估后净资产整体变更的,还要关注评估报告是否考虑了评估增值的未来应交所得税,如果未考虑评估增值未来应交所得税,应拒绝接受或终止该项业务。


8. 用未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本的,如果涉及自然人股东,如何处理个人所得税问题?

公司用未分配利润、盈余公积、资本公积转增资本,如果涉及自然人股东,应关注其个人所得税问题。公司股本溢价发行收入所形成的资本公积金,将此转增股本由个人取得的数额,不作为应税所得征收个人所得税,其他资本公积金、盈余公积及未分配利润转增资本应当依法征收个人所得税。如果公司没有代扣代缴,则转增后未分配利润至少应保留相当于全部股东增资额的25%,不能仅保留相当于个人股东增资额的25%,也不能仅由公司或个人股东出具承诺函。


有限公司整体变更时,如果公司没有代扣代缴,应取得股东的承诺函及律师的法律意见书。


9. 银行汇票、本票能否作为资本金到位的原始凭证?

由于我们是对被审验单位注册资本的实收情况进行审验,因此,如果汇票、本票没有缴入被审验单位的银行账户,不能作为资本金到位的原始凭证。类似地,我们在获取银行入账原始凭证时,必须取得银行给被审验单位的入账通知,而不是银行给付款单位的回单。


如果系背书过的银行汇票、本票,原则上不承接该项业务。


10. 外商投资企业外方以非货币资产出资的,如何确定其价值?

根据国家外汇管理局汇发〔2003〕30号《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》:外国投资者以实物出资的外商投资企业委托会计师事务所向外汇局询证时,若商检部门价值鉴定机构对出资实物的价值鉴定金额与进口货物报关单金额不一致,外汇局应以商检价值鉴定金额为准,为其办理验资询证与外资外汇登记。


根据国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2006年5月关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知,股东以非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价;中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物(含设备)、工业产权等非货币财产(土地使用权除外)出资的,其价格可以由合营各方评议商定。


但实务中工商行政管理部门要求非货币资产出资必须在验资报告中注明评估情况。


因此,外方股东以实物出资的,以商检价值鉴定金额确认其价值;以其他非货币资产出资的,以评估报告结果确认其价值。未提供评估报告或价值鉴定报告的,不承接该项业务。


11. 对于企业设立验资的非首期出资应获取的以往验资报告及相关资料,如果前期为本所审验,这些资料是否可以不再取得?

如果前期为本所验资,且这些资料均已取得,本期审验可不再向被审验单位获取,但应从本所以往验资底稿中将这部分资料复印归入本期底稿中。


12.哪些外资出资要向外汇管理部门函证?函证应在何时进行?具体如何操作?

(1)根据财政部、国家外汇管理局财会[2002]1017号《关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的通知》:A.外方出资者以外币出资的;B.外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的;外方出资者减少出资的;国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的;C.外方出资者以实物出资的。外方以A~C项所述方式出资的,注册会计师应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函。


吸收合并被合并方涉及外资的,也需去外管函证,涉及到的外方出资金额,在函证上填列在“以清算所得再投资”一栏中。


中外合资企业、中外合作企业,中方以人民币增资的,不需去外管函证,只需验资后去外管备案。


(2)向外汇管理部门函证应填写函证申请表,根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件。因此,向外汇管理部门的函证应在取得银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等资料后进行。


(3)外方出资情况询证函应由企业填写并附相关证明文件复印件,注册会计师应将外方出资情况询证函、函证申请表及附件(银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件、进口货物报关单)复印作为验资底稿。将外方出资情况询证函、函证申请表原件及附件连同会计师事务所出具的加盖公章的工作联系函向外汇管理部门询证。


注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后,以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据,并将其复印件交企业留存备查。


如果外汇局在回函中注明附送文件存在虚假、违规等情况,注册会计师不得出具验资报告。


如果收到注明外资外汇登记编号的回函后因情况变化不出具验资报告,注册会计师应当将变动情况以书面方式告知外汇管理部门,外汇管理部门应当及时注销外资外汇登记编号。


13. 如何确定验资截止日和验资报告日?

验资截止日:指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期,是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。


如果公司尚未设立,验资截止日应为被审验单位(筹)收到最后一项出资的当天或之后;如果公司已经设立,验资截止日应为被审验单位收到最后一项出资并做好相应会计处理的当天或之后。


若注册会计师在上述日期之后发现导致审验结论不成立的事项,应待该等事项影响消除之日作为验资截止日。例如审验中发现大额、异常的应收或预付股东款项,公司同意收回的,应在款项收回的当天或之后。


验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。至验资报告日,注册会计师应取得所有证据并审验无误。报告日不是外勤截止日。非货币资金出资,是所有资料齐全,并已完成初稿之日;货币资金出资,应是初稿已完成且函证(包括银行和外汇)作为最后一步程序也已完成之日。工作底稿编制日期及所取得资料的日期均不应晚于报告日。


14. 是否可以承接其他工商登记代理机构来办理的验资业务?

浙江省注册会计师协会浙注协(1999)34号《关于执行验资业务中有关几个问题的通知》规定:事务所不准承接由其他中介组织或掮客介绍的验资业务。


15. 由被审验单位提供的出资清单以及注册资本实收情况明细表等,需要注意哪些事项?

各出资清单中出资币种与注册资本币种不同的,会涉及折算汇率的确定;实际出资超过认缴的注册资本的,还涉及是计入资本公积还是负债。由于出资清单需经出资各方签章确认,因此注册会计师应事先做好填表的辅导,避免因填表错误而要股东重新签章确认。


由被审验单位确认的各式注册资本实收情况明细表、累计注册资本实收情况明细表、注册资本变更前后对照表等,也应实现做好填表辅导,填表说明参见本所《验资操作指引》中验资报告附表部分。


16. 哪些验资业务应该谨慎承接或拒绝承接?

(1)以在建工程出资

由于在建工程没有相应的所有权证,因此关键在于确定其权属。对于以在建工程出资的,应详细了解项目的立项、审批,签订的合同、协议等是否均以投资者的名义,如果不是投资者的名义,应考虑拒绝承接该项业务。此外,在建工程是按形象进度评估的,如果评估报告中未说明评估结果是按形象进度扣除未支付工程款确定的,我们无法获取该形象进度与该工程款项已同步支付的相关资料,也无法获取按形象进度应该支付的工程款总额、实际已经支付的工程款总额、投资方出具并经其他各股东确认的由投资方承担形象进度与实际支付工程款项差额的承诺函,应考虑拒绝承接该项业务。


(2)自然人以存货或设备出资。原则上不予承接。除非能够取得以自然人名字开具的购买发票,并且取得销售方出具的包括该项销售业务情况、款项支付情况的书面证明以及与付款人一致的原始付款凭证复印件。


(3)无形资产出资。无形资产虽经过评估但评估价值的合理性很难核实,因此要谨慎承接。

对于土地使用权、有明确购买价格的软件等无形资产非本所评估的,应对评估结果进行复核,必要时应请本所评估人员对评估结果进行复核,如复核后差异较大的,则不应承接该业务。


除土地使用权、有明确购买价格的软件之外的无形资产验资,即使有评估报告,原则上也不予承接,如确需承接,应由本所质量控制与风险管理委员会研究决定。


(4)实物出资非本所评估的,应对评估结果进行复核,必要时应请本所评估人员对评估结果进行复核,如复核后差异较大的,则不应承接该业务。


(5)存在大额的应收股东款项,且在验资报告日前无法收回的,应谨慎承接该项业务,如确需承接,应由本所质量控制与风险管理委员会研究决定。


(6)对于出资款缴付在异地银行或缴入多个银行的,应谨慎承接该项业务,如确需承接,应由本所质量控制与风险管理委员会研究决定。


17.如果企业委托对公司股权变更验资,是否可以承接?


《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》规范的变更验资是指对注册资本数额发生增减变化的审验,对于注册资本数额不变,出资者或出资比例发生变化的情况,不包括在该准则规定的变更验资中。


但是,国家经贸委、财政部、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合发布,自2003年1月1日起施行的《利用外资改组国有企业暂行规定》第九条的(五)中规定:改组方应当凭改组申请和转让协议的批准文件、外资外汇登记证明及有关文件,按照有关规定办理国有产权交割手续和权属变更登记手续,并委托注册会计师依法出具验资报告。


对此,本所内部统一为:除利用外资改组国有企业外,其他企业的股权变更要求出具验资报告的,不承接;如果企业同意,作为一项特殊目的业务,出具“关于××有限公司股东转让股权的验证报告”。审核程序参照变更验资有关程序,重点是获取并审验股权转让价款实际已交付的相关证据。


对于利用外资改组国有企业的验资,比照外商投资企业的设立验资进行。


18.以实物资产、无形资产出资的有关问题

(1)实物出资必须观察、检查实物。


(2)审验房屋产权转移手续的方法:查契税证可审查原房产所有者和新受让人。车辆产权转移手续:交警支队的“机动车登记受理凭证”(业务种类-转移登记) ,二手车销售统一发票(所有单位/个人,原所有单位/个人),机动车行驶证(注册登记日、发证日期)。


(3)建立在租赁土地上的房屋建筑物,建造者不能取得土地使用权证,其房产所有权不属于建造者,建造者均不能以此房屋作为实物出资验证。


(4)审验境外投入的实物是否已在外汇局核销,如果未核销应关注是否重复使用相关单证,防止假出资。


19.投资人与汇款人不一致如何审验?

根据《公司注册资本登记管理规定》第九条,股东或发起人必须以自己的名义出资。


原外资验资,外管局函证回函上盖一长章“出资人与汇款人不一致”后仍可验资。最近外汇管理部门在修改外方出资的验资函证程序时,在函证申请表下面特地加了一个说明:“上表中 “缴款人名称” 与 “验资股东名称” 可以不一致,但由此而产生非外汇管理方面的问题应由申请验资询证的会计师事务所和企业自行承担相应的责任”。此表虽然默许了投资人可以与汇款人不一致,但依据公司注册资本登记管理规定,投资人与汇款人不一致时应拒绝审验。


20.外方以现汇出资如何审验?

原则上外方不能以现汇出资,应通过国外银行划转到国内银行并经外管局。如验资业务中出现该种情形,经外管局同意后,外方把现汇存到允许经营外汇的银行指定账户,注册会计师方可验资。


21.债权转股权是否可以审验?

可以,浙江省的参照《浙江省公司债权转股权登记管理暂行办法》的规定进行,其他省市的参照当地工商局发布的相关办法(目前已知上海、重庆、天津有公布)。若当地尚未有具体办法规定,请咨询当地工商登记机关。


22.分公司变更为有限责任公司,新增股东以非货币财产出资,原投资主体以分公司净资产出资,如何出具验资报告?30%的货币资金如何体现?

分公司不是独立的法人机构,不能以净资产出资。30%的货币必须到位,分公司净资产评估后可以投入。


23.以净资产整体折股、以未分配利润转增资本时,货币出资的比例如何计算?

对此尚未明确规定,各地工商要求各不相同,有的工商机关要求整体变更或转增基准日,货币出资金额为净资产中所含的货币资金的金额;有的工商机关认为转增的未分配利润金额就是货币出资金额。一般情况下,上述出资方式的货币出资比例可不填,除非工商机关有明确要求。